以習(xí)近平同志為核心的黨中央高度重視股票發(fā)行注冊制改革。前不久，黨中央、國務(wù)院批準(zhǔn)了《全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制總體實(shí)施方案》。中國證監(jiān)會發(fā)布全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制相關(guān)制度規(guī)則，自公布之日起施行，證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司、中國結(jié)算、中證金融、證券業(yè)協(xié)會配套制度規(guī)則同步發(fā)布實(shí)施。

全面實(shí)行注冊制是涉及資本市場全局的重大改革，全面實(shí)行注冊制制度規(guī)則的發(fā)布實(shí)施，標(biāo)志著注冊制的制度安排基本定型，標(biāo)志著注冊制推廣到全市場和各類公開發(fā)行股票行為，在中國資本市場改革發(fā)展進(jìn)程中具有里程碑意義。

以下內(nèi)容為《全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制改革投教問答》部分問答節(jié)選，供投資者參考學(xué)習(xí)。

Q1：全面注冊制下，主板上市輔導(dǎo)的程序和內(nèi)容與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板有無不同？

A1：主板上市輔導(dǎo)程序和內(nèi)容與其他板塊無本質(zhì)區(qū)別。保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)，對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實(shí)際控制人（或者其法定代表人）進(jìn)行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證券市場知識培訓(xùn)，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運(yùn)作等方面的有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹立進(jìn)入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。保薦機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作完成后，應(yīng)由發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)驗(yàn)收。發(fā)行人所在地在境外的，應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人境內(nèi)主營業(yè)地或境內(nèi)證券事務(wù)機(jī)構(gòu)所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)驗(yàn)收。

Q2：全面注冊制下，整體上新股詢價定價機(jī)制有什么變化？

A2: 第一，允許各板塊采取直接定價方式，并約束定價上限。第二，明確采用詢價方式定價的，應(yīng)當(dāng)向證券公司、基金管理公司、期貨公司等專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者詢價；在主板上市的，還應(yīng)當(dāng)向其他法人和組織、個人投資者詢價。第三，要求采取詢價方式定價的項目，主承銷商應(yīng)當(dāng)向網(wǎng)下投資者提供投資價值研究報告。第四，允許參與詢價的網(wǎng)下投資者為其管理的配售對象填報不同擬申購價格不超過3個、價差不超過20%。第五，明確最高報價剔除比例不超過3%。第六，完善詢價定價信息披露，包括剔除最高報價部分后的網(wǎng)下投資者報價中位數(shù)、加權(quán)平均數(shù)，以及剔除最高報價后公募基金、社?；?、養(yǎng)老金、年金基金、保險資金、合格境外投資者資金報價中位數(shù)、加權(quán)平均數(shù)（“四個值”）等。第七，定價超出前述“四個值”孰低值或者境外市場價格的，定價對應(yīng)市盈率超過同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率的，以及發(fā)行人尚未盈利的，在申購前發(fā)布投資風(fēng)險特別公告，無需延遲申購。

Q3：發(fā)行人和主承銷商在什么情況下會發(fā)布投資風(fēng)險特別公告？

A3：首次公開發(fā)行證券采用詢價方式且存在以下情形之一的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)上申購前發(fā)布投資風(fēng)險特別公告，詳細(xì)說明定價合理性，提示投資者注意投資風(fēng)險：一、發(fā)行價格（或者發(fā)行價格區(qū)間上限）對應(yīng)市盈率超過同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率的；二、發(fā)行價格（或者發(fā)行價格區(qū)間上限）超過剔除最高報價部分后網(wǎng)下投資者剩余報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)，以及公募基金、社?；?、養(yǎng)老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金剩余報價中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)（“四個值”）的孰低值的；三、發(fā)行價格（或者發(fā)行價格區(qū)間上限）超過境外市場價格的；四、發(fā)行人尚未盈利的。

Q4：主承銷商向投資者提供投資價值研究報告有哪些禁止性規(guī)定？

A4：采用詢價方式確定發(fā)行價格的,主承銷商應(yīng)當(dāng)于招股意向書刊登后的當(dāng)日向網(wǎng)下投資者提供投資價值研究報告，但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價值研究報告或其內(nèi)容，證監(jiān)會及交易所另有規(guī)定的除外。不得提供承銷團(tuán)以外的機(jī)構(gòu)撰寫的投資價值研究報告。不得在刊登招股意向書之前提供投資價值研究報告或泄露報告內(nèi)容。

Q5：什么是轉(zhuǎn)融通證券出借、轉(zhuǎn)融券、融資融券業(yè)務(wù)？

A5：轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務(wù)是指證券出借人以一定的費(fèi)率通過上交所綜合業(yè)務(wù)平臺或深交所交易系統(tǒng)向中國證券金融公司出借證券，中國證券金融公司到期歸還所借證券及相應(yīng)權(quán)益補(bǔ)償并支付費(fèi)用的業(yè)務(wù)。

轉(zhuǎn)融券業(yè)務(wù)是指中國證券金融公司將自有或者依法籌集的證券出借給證券公司，供其辦理融券的業(yè)務(wù)。

融資融券交易，是指投資者向具有交易所會員資格的證券公司提供擔(dān)保物，借入資金買入證券或借入證券并賣出的行為。

轉(zhuǎn)融通證券出借、轉(zhuǎn)融券、融資融券業(yè)務(wù)環(huán)環(huán)相扣，最終實(shí)現(xiàn)投資者可以從證券公司借入資金買入證券或借入證券并賣出，滿足投資者更多樣的投資需求。

Q6: 如何理解本次改革對公司退市制度的調(diào)整？

A6：為認(rèn)真貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》和《健全上市公司退市機(jī)制實(shí)施方案》要求，進(jìn)一步深化退市制度改革，2020年12月31日，滬深交易所修訂《上市規(guī)則》，優(yōu)化了退市標(biāo)準(zhǔn)，簡化了退市流程。相關(guān)制度改革堅持市場化、法治化、常態(tài)化基本原則，對提高上市公司質(zhì)量、保護(hù)投資者合法權(quán)益具有重要意義。

本次改革，滬深交易所《上市規(guī)則》未對退市標(biāo)準(zhǔn)作實(shí)質(zhì)性調(diào)整，對退市相關(guān)的核心制度總體不變，以保證注冊改革平穩(wěn)落地。

Q7：哪些參與詢價的網(wǎng)下投資者可以參與申購？

A7：首次公開發(fā)行證券價格（或發(fā)行價格區(qū)間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。所謂“有效報價”，是指網(wǎng)下投資者申報的不低于主承銷商和發(fā)行人確定的發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間下限，且未作為最高報價部分被剔除，同時符合主承銷商和發(fā)行人事先確定且公告的其他條件的報價。

Q8：不同類別的投資者網(wǎng)上新股申購是否有不同的申購上限？

A8：沒有，新股網(wǎng)上申購上限與投資者類別無關(guān)。